茂硕电源科技股份有限公司 关于完成回购注销公司重大资产重组标的 资产未完成业绩承诺对应股份的公告

2016-07-05   作者: 采集侠   来源: 网络整理

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次合计应补偿股份数量为31.0684万股,其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为15.5342万股,以上应补偿股份占回购前茂硕电源科技股

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次合计应补偿股份数量为31.0684万股,其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为15.5342万股,以上应补偿股份占回购前茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”、“公司”)总股本的0.11%。

2、本次应补偿股份31.0684万股由茂硕电源以1元对价回购并注销。

3、由此,本次回购注销完成后公司股份总数由27,734.1300万股变更为27,703.0616万股。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况简述

2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份,合计1,870万股股份,并分别支付1,504.8万元,合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司(以下简称“湖南方正达”)的55%股权(各27.5%股权),此外,公司向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元,发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用,剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。

二、标的资产的盈利预测实现情况

根据公司与方笑求、蓝顺明对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年,方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后为准)分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数,则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿,交易对方首先进行股份补偿,股份不足的部分用现金补偿。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月22日分别出具的 “瑞华审字[2016]48230022号”《审计报告》及“瑞华核字[2016]48230021号”《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,湖南方正达2015年实现的经审计的净利润为4,146.16万元,较盈利预测数4,356.00万元相差209.84万元,未完成 2015 年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见2016 年4 月25 日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

三、交易对方的业绩承诺及补偿约定

2014年11月17日和2015年1月13日,上市公司与方笑求、蓝顺明签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。依据协议约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年,方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度方正达实现的净利润分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定,若方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额,方笑求、蓝顺明应向上市公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。

本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下:

(一)实际净利润与标的资产减值的确定 由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告(与公司的年度审计报告同日出具),对湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额进行审计确认。在2017年度湖南方正达专项审计报告出具后45日内,由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产进行减值测试。

(二)业绩及减值补偿方式

1、当期应补偿金额按以下公式确定:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司,股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿公司的,方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

具体补偿安排如下:(1)股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案,确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量,由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

(2)现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司,则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额,则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额,方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司,股份补偿方式不足以补偿公司的,方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

3、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配,则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

4、在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

四、本次回购注销的股份数量及回购价格

1、本次回购注销的股份数量

(一)方正达业绩实现情况

方正达2015年经审计的净利润为4,146.16万元,较盈利预测数4,356.0万元少209.84万元,未能完成业绩承诺。

(二)交易对方股权补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》的规定,2015年度交易对方应补偿金额如下:

①2015年度应补偿金额测算

2015年度应补偿金额=(截至2015末累计承诺净利润数额-截至2015年末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额

其中:截至2015年末累计承诺净利润数额=4,356.00万元

截至2015年末累计实际净利润数额=4,146.16万元

补偿期限内三年的承诺净利润总额(2015年、2016年度和2017年度)= 4,356.0万元+5,227.2万元+5,400.0万元=14,983.20万元

标的股权交易对价= 19,166.4万元

累计已补偿金额=0万元

2015年度应补偿金额=(4,356.0万元-4,146.16万元)÷14,983.20万元×19,166.4万元-0万元=268.43万元

②2015年度应补偿股份数量

2015年度应回购股份数量=2015年度应补偿金额÷股份发行价格=268.43万元÷8.64元/股=31.0684万股

其中:方笑求应补偿股份数量=15.5342万股;蓝顺明应补偿股份数量=15.5342万股。

(三)交易对方现金补偿情况

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